深圳市天健(集團)股份有限公司章程

第一百零六條  公司設董事會,對股東大會負責。

第一百零七條  董事會由七名董事組成,設董事長1人,不設副董事長。

第一百零八條 董事會可根據股東大會的有關決議并結合實際工作需要,設立戰略與預算委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等專門委員會。各專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。各專門委員會成員的產生和更換由董事會批準。

董事會制訂各專門委員會實施細則,由股東大會批準。經股東大會授權,由董事會決定各專門委員會實施細則的修訂事宜。

第一百零九條  董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;                  

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)審議批準公司組織管控和機構設置方案;

(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等其他高級管理人員,并決定其報酬事項、考核事項和獎懲事項。

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)領導和監督公司全面風險管理工作,統籌全面風險管理體系的建設和有效實施,督導企業風險管理文化的培育,審議公司年度全面風險管理報告,批準風險管理策略和重大風險管理解決方案,了解和掌握企業面臨的各項重大風險及其風險管理現狀,做出有效控制風險的決策;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總裁的年度工作匯報并檢查其工作;

(十七)審議批準公司薪酬方案、特殊貢獻獎的獎勵辦法以及相關事項;

(十八)審議批準公司企業年金方案、住房公積金方案;

(十九)審議批準公司高管人員考核辦法及年度考核結果;

(二十)審議批準所屬公司(上市公司除外)長效激勵約束機制;

(二十一)審議并提出實施管理層和核心骨干持股的企業名單,擬訂公司及所屬企業管理層和核心骨干持股的總體方案;

(二十二)審議批準未納入預算的參股上市公司減持事項;審議減持參股上市公司股份的后評價報告;

(二十三)審議公司年度內部控制自我評價報告及內部控制審計報告,統籌內部控制評價體系的建設和有效實施;

(二十四)審議通過證券交易系統轉讓參股上市公司股份,且未達到相關國資監管規定須報國資監管機構審核的事項;

(二十五)按照證券監管規定和國資監管規定,審議受讓上市公司股份、轉讓參股上市公司的股份、與上市公司進行資產重組、上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券、國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司資產重組等事項;

(二十六)董事會決定公司重大問題時,應事先聽取公司黨委的意見;

(二十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百一十條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十一條  董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。

第一百一十二條  董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

(一)本公司發生的交易未達到本《章程》第四十一條規定標準,但達到下列標準之一的,須經董事會審議,并及時披露:

1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上;

2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;
   5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

(二)本公司發生的關聯交易,未達到本《章程》第四十一條規定的標準,但達到如下標準的,由董事會作出決定:

本公司與關聯自然人發生交易金額達到30萬元以上的關聯交易,或與關聯法人發生交易金額達到300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。

(三)本公司發生對外擔保行為,未達到本《章程》第四十二條規定的標準時,由董事會作出決定,并由出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會授權董事會在符合法律、法規和本《章程》的條件下,決定本公司及所屬子公司為購房客戶提供的按揭擔保事項。

(四)審議資產減值準備及資產核銷事項:

上市公司在資產負債表日判斷資產可能發生減值跡象的,應當根據《企業會計準則》規定確定是否需計提相關資產減值準備。計提資產減值準備占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的比例在10%以上且絕對金額超過100萬元的,應當提交董事會審議,并及時履行信息披露義務。

上市公司核銷資產的,應當提交董事會審議;核銷資產不論金額大小,都必須提交董事會審議,其中核銷資產占公司最近一個會計年度經審計凈資產的比例在10%以下的,無需披露;核銷資產占公司最近一個會計年度經審計凈資產的比例在10%以上且絕對金額超過1,000萬元的,應當在董事會審議通過后2個交易日內履行信息披露義務。

(五)公司及其所屬企業出售所持股權,導致失去控股地位的事項,由董事會作出決定。

(六)審議公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金幫助、委托貸款等對外借款行為,但兩種情況除外:(1)存貸款業務屬于企業主營業務的;(2)資助對象為上市公司合并報表范圍、持股比例超過50%的控股子公司。

董事會審議此類對外借款事項時,需經出席會議的2/3以上非關聯董事表決通過,且該控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的借款份額。

公司及其控股子公司不得為董事、監事、高級管理人員及其關聯人所有或實際控制的企業提供借款。

(七)公司與其合并報表范圍的控股子公司發生的或者上述子公司之間發生的交易,除另有規定外,免于按照本《章程》規定履行相應程序。

(八)除本《章程》第四十一條規定的情形之外,未達到上述(一)(二)(五)條董事會審議標準的交易,董事會授權董事長按照公司管理制度和流程,充分履行公司內部審核程序后,予以審批或授權經營班子審簽,董事長認為有必要時可提請董事會審議。

第一百一十三條  董事會設董事長1人,不設副董事長。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十四條  董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)根據本章程第一百一十二條,董事會授權董事長可行使的審批權限。

(四)董事會授予的其他職權。

第一百一十五條  公司董事總裁協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十六條  董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百一十七條  代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

第一百一十八條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:書面通知、信函、傳真或電子郵件的方式;通知時限為:2日。

若出現特殊情況,需要董事會即刻作出決議的,召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制

第一百一十九條  董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第一百二十條  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第一百二十一條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十二條  董事會決議表決方式為:舉手表決方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊表決的方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第一百二十三條  董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

涉及表決事項的,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托,董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

獨立董事不得授權委托非獨立董事代為出席會議,一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。

第一百二十四條  董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十五條  董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

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